Kuinka pitkäkestoinen on ikuinen sopimus?

Korkein oikeus otti otsikossa mainittuun kysymykseen kantaa reilut pari viikkoa sitten antamassaan ennakkopäätöksessä KKO 2019:13. Luonnollisestikaan tarkkaa ja yleispätevää vastausta kysymykseen ei ole mahdollista antaa. Kuitenkin korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa ikuiseksi ajaksi sitovaksi sovittu sopimusehto sitoi sen osapuolia noin 116 vuotta.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa keskiössä olivat vuonna 1895 tehdyt kauppakirjat. Niillä kotitarvemyllyjen osakkaat olivat myyneet omistamansa myllykiinteistöt ja koskiosuudet kiinteistökaupoilla B Osakeyhtiölle. Kauppakirjoissa oli sovittu myyjien ikuisista ja vastikkeettomista jauhatusoikeuksista, jotka takasivat myyjille myllykiinteistöjen myynnistä huolimatta viljelystensä jauhatuksen. Myöhemmin B Osakeyhtiön tilalle velvoitetuksi sopijapuoleksi tuli C Oyj, nykyinen D Oyj. Yli sata vuotta kiinteistökauppojen jälkeen kesäkuussa 2011 sopijapuoleksi tullut D Oyj oli irtisanonut jauhatusoikeuksia koskevat sopimukset päättymään saman vuoden loppuun mennessä, jolloin sopijapuoleksi tulleen D Oyj:n omistaman myllyn toiminta päättyi. Kaikki osakaskuntien omistajista eivät kuitenkaan hyväksyneet irtisanomista, vaan he riitauttivat sen vaatimalla ensisijaisesti jauhatusoikeuden pysyttämistä ja toissijaisesti korvauksia sopimuksen oikeudettomasta irtisanomisesta. Asiasta riideltiin lopulta korkeinta oikeutta myöten.

Korkein oikeus pääsi näin ollen ottamaan kantaa siihen, onko ikuinen sopimus tosiasiassa ikuinen. Tyypillisesti pitkäkestoiset sopimukset ovat toistaiseksi voimassa olevia sopimuksia, jotka päättyvät pääsääntöisesti irtisanomisella. Irtisanominen on pitkään jatkuneissa toistaiseksi voimassa olevissa sopimuksissa päättämisvaihtoehto, vaikkei siitä olisi sovittukaan. Kuitenkin, jos sopimus on tarkoitettu pysyväksi, ei sopimusta ole lähtökohtaisesti oikeutta päättää irtisanomalla.

Vaikka sopimukset lähtökohtaisesti sitovatkin, on selvää, ettei sopimuksen osapuoli ole pysyvästi ja peruuttamattomasti sidottu tekemäänsä sopimukseen määräämättömäksi ajaksi. Korkeimman oikeuden päätöksessä todetaan, että: ”Olosuhteet saattavat sopimuksen solmimisen jälkeen muuttua ennakoimattomasti siten, että sopimuksen soveltaminen sellaisenaan johtaisi kohtuuttomaan ja sopimuksen alkuperäisen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen.” Näin ollen ikuisesti voimassa olevaksi tarkoitettu sopimus ei ole aina ikuinen, vaan ikuisesti voimassa oleva sopimuskin on poikkeuksellisesti irtisanottavissa kohtuullista irtisanomisaikaa noudattaen.

Korkein oikeus päätyi tässä tapauksessa siihen lopputulokseen, että olosuhteet ovat sopimuksen solmimisen jälkeen muuttuneet niin, että sopijapuoleksi tulleella D Oyj:llä oli oikeus irtisanoa jauhatusoikeuksia koskevat sopimukset. Korkein oikeus perusteli ratkaisuaan muun muassa sillä, että jauhatusoikeuden merkitys siihen oikeutetuille osapuolille on olennaisesti vähentynyt ja että jauhatusoikeuden voimassaolosta on aiheutunut sopijapuoleksi tulleelle D Oyj:lle suhteeton rasitus jauhatusoikeuden todelliseen käyttöön nähden.

Lisäksi korkein oikeus arvioi irtisanomisajan kohtuullisuutta. Kohtuullisen irtisanomisajan pituus taas ratkaistaan sopimusosapuolten yksilöllisten tilanteiden mukaan tapauskohtaisesti. Siitä huolimatta, että sopimuksen pitkä kesto puolsi pitkää irtisanomisaikaa, korkein oikeus piti yli kuuden kuukauden irtisanomisaikaa kohtuullisena erityisesti, koska jauhatusoikeuksilla ei enää sopimuksen loppuaikoina ollut juurikaan merkitystä muutoksenhakijoille.

Yhteenvetona voidaan todeta, että korkeimman oikeuden ratkaisun keskeinen viesti on, että ikuiseksi tarkoitettu sopimuskin voi olla irtisanottavissa kohtuullista irtisanomisaikaa noudattaen, jos sopimuksen toimintaympäristö muuttuu olennaisesti toiseksi sopimuksen solmimisolosuhteisiin nähden. Ikuisen sopimuksen kesto voi olla esimerkiksi 116 vuotta ­­­— tai jotain ihan muuta.

Roope Raunio

roope.raunio@lakihhr.fi

puh. 050 4910828