Ylimääräinen yhtiökokous osakeyhtiössä

Osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

Säännös on olennainen osa vähemmistöosakkeenomistajien suojaa. Vähemmistö lasketaan lähtökohtaisesti kaupparekisteriin merkityn osakemäärän perusteella, mutta yhtiön omistamia osakkeita ei oteta laskennassa huomioon. Vaikka yhtiössä olisi äänivallattomia osakkeita, myös nämä otetaan huomioon. Olennaista on siis osakkeiden määrä eikä osakkeiden tuottama äänimäärä.

Säännöksestä ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä, koska kysymys on edellä mainituin tavoin vähemmistönsuojasäännöksestä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että myös vähäisemmällä osakemäärällä on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä. Osakassopimuksella oikeutta vaatia ylimääräistä yhtiökokousta voidaan sinänsä rajoittaa, mutta olennaista on ymmärtää, että osakassopimuksella määrätään osakkeenomistajien välisistä oikeuksista ja velvollisuuksista, kun taas osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys määrää tältä osin osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa yhtiöön. Siten osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei varsinaisesti voida osakassopimuksella kumota.

Vaatimus on esitettävä kirjallisesti sille toimielimelle, jonka tehtävänä on kokouksen kutsuminen koolle. Yleensä kysymys on siis yhtiön hallituksesta.

Kuten säännöksessä todetaan, ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista on vaadittava tietyn asian käsittelemistä varten. Lisäksi asia on riittävästi yksilöitävä. Oikeuskirjallisuuden mukaan on epäselvää, että minkälaista asiaa käsittelemään ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua, mutta yleisesti säännöstä tulkitaan laajasti siten, että kysymys voi olla mistä tahansa asiasta, joka ylipäätään voidaan yhtiökokouksessa käsitellä.

Jos hallitus ei vaatimuksesta huolimatta kutsu ylimääräistä yhtiökokousta koolle, aluehallintovirasto voi osakkeenomistajien hakemuksesta oikeuttaa hakijan kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Mikäli kokouskutsun toimittamisesta kieltäydytään perusteetta, saattavat hallituksen jäsenet olla vahingonkorvausvastuussa laiminlyönnistään.

Riitaisuudet ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumiseen liittyen viestittävät usein suuremmista ongelmista yhtiön hallinnon ja/tai osakkeenomistajien välillä. Tällaisessa tilanteessa kannattanee ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumisvelvollisuuden tarkan tulkinnan lisäksi arvioida sitä, että olisiko yhtiön hallinnon ja osakkeenomistajien välillä syytä neuvotella ja sovitella varsinaisia ongelmia. Muotoseikoista riiteleminen ei useinkaan ole hedelmällistä.