Mitä osakeyhtiön yhtiökokouksessa saa ja pitää päättää?

Lähtökohta on, että yhtiökokouksessa saadaan päättää vain sellaisesta asiasta, joka on nimenomaisesti mainittu kokouskutsussa tai joka on yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan käsiteltävä kokouksessa. Tässä artikkelissa ei nyt käsitellä sitä, että minkälainen kokouskutsun pitää sisällöltään olla, koska siinäkin piilee omat hankaluutensa, varsinkin jos osakkeenomistajat ovat riitaisia.

Kokouskutsu ja sen sisältö ovat olennaisia siksi, että muutoin kokoukseen valmistautuminen olisi käytännössä mahdotonta ja osakkeenomistajien olisi aina oltava läsnä kokouksissa tietääkseen päätettävistä asioista, vaikka kokous olisi sisällöltään sellainen, ettei se kiinnostaisi osakkeenomistajaa pätkän vertaa. Pelkästään kahvi- ja pullatarjoilujen hinta kasvaa sietämättömäksi, jos kaikki osakkeenomistajat osallistuvat joka kerta kaikkiin yhtiökokouksiin.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on aina päätettävä tietyistä osakeyhtiölaissa mainituista asioista. Näitä asioita ovat esimerkiksi:

• tilinpäätöksen vahvistaminen

• taseen osoittaman voiton käyttämisestä päättäminen

• päättäminen vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle

• tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkio

• muut yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Toki yhtiökokouksessa voidaan aina tehdä itsestään selvät päätökset, kuten yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta, ja ääniluettelon vahvistaminen.

Yhtiökokouksessa voidaan myös aina tehdä ns. suositusluonteisia päätöksiä esimerkiksi yhtiön liiketoimintaan liittyen. Tällaisilla päätöksillä voi olla ohjaavaa vaikutusta siihen, että miten yhtiön johto käytännön liiketoimintaa pyörittää. Toisaalta todennäköistä kuitenkin on, että yhtiön johto on paremmin perillä yhtiön tilanteesta ja liiketoiminnasta, jolloin käsitykseni mukaan osakkeenomistajien kannattaa lähtökohtaisesti jättää päätöksenteko tältäkin osin johdolle.

Kokouskutsussa mainitut asiat pitäisi olla sillä tavalla kirjoitettu, että osakkeenomistajat pystyvät helposti arvioimaan, mitä kaikkea yhtiökokouksessa voidaan päättää. Toisin sanoen käsiteltävät asiat on mainittava kutsussa niin selvästi, että osakkeenomistajat ymmärtävät, mistä on kysymys. Tämä ei oikein anna tulkinta-apua kovinkaan paljon yksittäisissä tapauksissa, mutta toisaalta, kun päätettävien asioiden kirjo on niin valtava, lainsäädännössä parempaa ohjeistusta ei ole mahdollistakaan antaa.

Joitain tarkempia esimerkkejä löytyy oikeuskirjallisuudesta. Allan Huttusen (Osakeyhtiön yhtiökokouksesta, 1984) mukaan:

• kun päätetään liikkeen luovutuksesta, ei ole riittävää, että kokouskutsussa todetaan “sopimuksesta päättäminen”, vaan pitäisi todeta esim. “liikkeen luovuttaminen yhtiö X:lle”

• kun päätetään hallituksen palkkioiden korottamisesta, on riittävää todeta “hallituksen palkkioiden korottaminen”, tarkkaa määrää ei siis tarvitse mainita

• toimielinten jäsenten valintaan ei riitä, että kokouskutsussa mainitaan “vaalit”, vaan pitää mainita, minkä yhtiön elimen jäsenten vaalista on kyse

Yhtiökokouksessa voidaan kuitenkin tehdä vastaehdotuksia yhtiökokouksen kokouskutsun päätösehdotuksiin. Näistä vastaehdotuksista ei siis tarvitse mitenkään etukäteen ilmoittaa. Sen tulkinta, että onko kysymyksessä kutsussa mainitun asian vastaehdotus vai täysin uusi ehdotus, voi kuitenkin olla vaikeaa. Täysin uusista ehdotuksista ei siis voida tehdä päätöstä yhtiökokouksessa.

AA, VT Jonne Rantanen, jonne.rantanen@lakihhr.fi, puh. 050 409 3979