Vastuuvapauden myöntäminen osakeyhtiön johdolle

Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä muun muassa vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Päätös voi koskea ainoastaan niitä henkilöitä, jotka ovat olleet edellisen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa, hallintoneuvostossa taikka toimitusjohtajana. Sama koskee myös hallituksen varajäseniä ja toimitusjohtajan sijaisia. Tällöin vastuuvapautta koskeva päätös voi siis kohdistua myös sellaisiin johtohenkilöihin, jotka ovat edellisen tilikauden alussa olleet johtotehtävissä yhtiössä, mutta joita ei edellisen tilikauden varsinaisessa yhtiökokouksessa enää valittu johtotehtäviin.

Lähtökohta on, että jos yhtiökokouksessa tehdään vastuuvapauspäätös, niin yhtiö omalta osaltaan luopuu esittämästä vahingonkorvausvaatimuksia yhtiön koko johtoa tai vain osaa yhtiön johdosta kohtaan. Päätös voi siis olla myös sen sisältöinen, että sitä rajataan vain tiettyihin henkilöihin. Selvää tietty on, että myönnetystä vastuuvapaudesta huolimatta muut tahot kuin yhtiö voi edelleen vaatia korvauksia yhtiön johdon aiheuttamasta vahingosta.

Huomionarvoista on, että vastuuvapauspäätös voi vapauttaa johdon jäsenet tai jäseniä vastuusta ainoastaan, jos yhtiökokoukselle on annettu oikeat ja riittävät tiedot mahdollisen korvausvaatimuksen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Osakeyhtiölain 22 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös ei myöskään sido yhtiön konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.

Koska yleistä on, ettei edellä mainittuja tietoja juurikaan anneta yhtiökokoukselle, niin yhtiökokouksen myöntämän vastuuvapauden merkitys voi osoittautua vähäiseksi. Yhtiökokouksella tai osakkeenomistajilla ei ole myöskään mitään oma-aloitteista velvollisuutta erikseen selvittää mahdollisia yhtiön johdon väärinkäytöksiä tai vahinkojen aiheuttamista, joten merkitystä on ainoastaan sillä, että mitä tietoja yhtiön johto oma-aloitteisesti ja aktiivisesti antaa yhtiökokoukselle.

Veikkaisin, että jos yhtiön johto tietää mahdollisesti aiheuttaneensa vahinkoa yhtiölle, niin yöt ovat hikisiä ja tuskaisia, mikäli tiedot tällaisesta mahdollisesta vahingosta jätetään omaan tietoon - ainakin jos kyse on merkityksellisestä vahingosta. Tällöin ei tosiaan kannata myöskään tuudittautua siihen tosiasiaan, että yhtiö voi myöntää tai on myöntänyt vastuuvapauden, kun sillä todennäköisesti ei ole mitään merkitystä.

Ensisijaisesti suosittelen tekemään päätökset yhtiössä huolellisesti ja siten, että olennaiset päätökset ja niiden perustelut kirjataan ylös. Kannattaa muistaa, että liiketoiminnassa tehdään myös huonoja päätöksiä, jotka voivat osoittautua yhtiölle taloudellisesti kannattamattomiksi tai tappiollisiksi, mutta kunhan päätökset on tehty huolella ja harkiten, niin silloin ei vielä lähtökohtaisesti ole kyse vahingon aiheuttamisesta, vaan liiketoimintariskin realisoitumisesta.

Toissijaisesti, mikäli vahinkoa pääsee kuitenkin syntymään, tulee harkita sitä, että kerrotaanko mahdollisesta ongelmasta aktiivisesti yhtiökokoukselle vai jätetäänkö kertomatta ja toivotaan, ettei yhtiökokous tästä vahingosta saisi myöskään myöhemmin tietää. Ensimmäisen vaihtoehdon osalta ohjat ovat edelleen ainakin jossain määrin johdon käsissä, koska tilannetta voidaan selvittää ja perustella hieman suotuisimmissa olosuhteissa kuin jälkikäteen ns. housut kintuissa, kun ongelma on selvinnyt jotain muuta kautta. Jos et osaa päättää, niin soittele ja selvitellään luottamuksellisesti.

Jonne Rantanen, AA, VT

puh. 050 409 3979