Päättääkö osakkeenomistaja vai hallitus?
Usein varsinkin pienemmissä osakeyhtiöissä yhtiön osakkeenomistajat tavalla tai toisella tosiasiallisesti tekevät yhtiötä koskevia päätöksiä taikka ohjaavat yhtiön toimintaa. Juridisesti osakkeenomistajalla ei kuitenkaan ole minkäänlaista yleistoimivaltaa tehdä päätöksiä yhtiössä tai edustaa yhtiötä.
Osakeyhtiössä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat toki yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä tehdä päätöksiä, mutta vain sellaisista asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäväksi. Edes yhtiön ainoa osakkeenomistaja ei siis voi muulla tavoin tehdä päätöksiä yhtiössä eikä toimia yhtiön puolesta, ellei tällä osakkeenomistajalla ole päätösvaltaa tai edustamisoikeutta esimerkiksi sen vuoksi, että hän on yhtiön hallituksessa.
Yhtiökokous voi tosin määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.
Kokonaan toinen asia on, että yhtiön hallituksen kannattaa jossain määrin olla kartalla siitä, että minkälaiset päätösehdotukset tulevat saamaan yhtiökokouksessa tarvittavan äänimäärän osakkeenomistajilta. Tästä syystä osakkeenomistajien mielipiteet yhtiössä tehtävistä päätöksistä saavat merkityksensä myös yhtiön hallituksessa.
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiötä johtaa ja edustaa yhtiön hallitus ja mahdollinen toimitusjohtaja. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestyksestä. Hallitus vastaa myös yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Mahdollinen toimitusjohtaja puolestaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Yhtiön jokapäiväisessä toiminnassa osakkeenomistajien ja yhtiön johdon roolien selkeä erillään pitäminen ei välttämättä näytä merkitykselliseltä, mutta muun muassa vastuukysymyksien osalta roolien erillään pitäminen on tärkeää. Erityisesti sellaisessa yhtiössä, jossa osakkeenomistajina ja yhtiön hallituksen jäseninä on eri henkilöitä, tämä on olennaista. Jos esimerkiksi enemmistöosakkeenomistajalla on jatkuvasti tarve pyrkiä puuttumaan yhtiön johdon tekemiin päätöksiin, tulee osakkeenomistajan arvioida sitä, että olisiko hallituksen kokoonpanoa tarvetta muuttaa yhtiökokouksessa.
Kehotan matalalla kynnyksellä tarttumaan puhelimeen ja kysäisemään lakimieheltä tai esimerkiksi Yrittäjien neuvontapuhelimesta, mikäli tällaisissa asioissa tulee epäselvyyksiä.