Osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivalta ja tehtävienjako

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöllä on oltava hallitus. Osakeyhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Tässä artikkelissa keskitytään yhtiön hallitukseen ja toimitusjohtajaan ja heidän tehtäviinsä osakeyhtiössä.

Hallituksen yleistoimivalta. Osakeyhtiölain mukaan hallituksella on yleistoimivalta yhtiössä, mikä tarkoittaa, että hallituksen on huolehdittava yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ei vastaa kirjanpidon lainmukaisuudesta, jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, vaan hallitus on vastuussa kirjanpidon ja toiminnan organisoinnista.

Toimitusjohtajan yleistoimivalta. Myös osakeyhtiön toimitusjohtajalla on yleistoimivaltaa yhtiössä, mikä tarkoittaa sitä, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Vaikka hallitus ensisijaisesti edustaakin yhtiötä, on toimitusjohtajalla oikeus edustaa yhtiötä asiassa, joka kuuluu toimitusjohtajan tehtäviin edellä mainitulla tavalla.

Toimitusjohtaja toimii hallituksen alaisuudessa. Hallitus valitsee osakeyhtiön toimitusjohtajan, ja sillä on myös oikeus erottaa toimitusjohtaja tehtävästään. Toimitusjohtajan on osakeyhtiölain mukaan annettava hallitukselle ja hallituksen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtajalla on oikeus osallistua hallituksen kokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa, jollei hallitus asiasta toisin päätä.

Toimitusjohtajan kannalta on hyvin olennaista, että toimitusjohtaja voi ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Tällöinkin hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto tehdyistä toimista.

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja. Hallitus voi myös saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.

Jos osakeyhtiöllä on toimitusjohtaja, hän vastaa siis yhtiön juoksevasta hallinnosta. Tällöin hallitukselle jää vastuu muista, lähinnä merkittävistä ja laajakantoisista päätöksistä yhtiön liiketoimintaan liittyen. Jos yhtiössä ei ole toimitusjohtajaa, hallitus vastaa myös tästä juoksevasta hallinnosta. Osakeyhtiölaissa tehtävienjako onkin määritelty vain hyvin yleisellä tasolla, joten tulkintatilanteita saattaa syntyä.

Varsinkin osakeyhtiön sopimuskumppanin kannattanee noudattaa jonkinlaista varovaisuusperiaatetta ja edellyttää, että osakeyhtiön hallitus hyväksyy merkittävät sopimuksen yhtiön puolesta. Toki myös osakeyhtiön toimitusjohtajan kannattaa tällaisissa tilanteissa olla varovainen ja selvittää myös hallituksen kanta, jottei myöhemmin synny tulkintatilanteita siitä, että onko toimitusjohtajalla ollut kelpoisuus sopimuksen tekemiseen yhtiön puolesta.

Mikäli hallitus tai toimitusjohtaja laiminlyö vastuullaan olevia tehtäviä, hallitukselle tai toimitusjohtajalle voi olla vahingonkorvausvelvollinen osakeyhtiölaissa tarkemmin määritellyllä tavalla.