Asiamiehen käyttäminen yhtiökokouksessa

Näin juhannuksen kynnyksellä sylkäistään vielä yksi artikkeli ulos.

Täsmennetään näin aluksi pari käsitettä. Tämä artikkeli on kirjoitettu osakkeenomistajan näkökulmasta. Tämä artikkeli ei siis koske esim. osakeyhtiön osakkeenomistajia hallituksen jäsenen ominaisuudessa. Asiamiehellä tarkoitetaan yleisemminkin sellaista valtuutettua henkilöä, joka toimii ja esiintyy päämiehensä puolesta siten, että päämies ei ole paikalla. Avustajalla puolestaan tarkoitetaan sellaista (valtuutettua henkilöä), joka avustaa päämiestään siten, että päämies on kuitenkin samanaikaisesti paikalla. Tälleen tiivistettynä.

Osakkeenomistaja saa aina käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Tietty asiamiehellä pitää olla valtakirja taikka muu luotettava selvitys siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Asiamies voi olla asianajaja, mutta muutkin henkilöt tai vaikkapa yhtiötkin voivat toimia asiamiehenä, kunhan valtuutus on kunnossa. Osakkeenomistajalla tai tämän asiamiehelläkin voi olla yhtiökokouksessa myös avustaja. Avustajakin voi olla asianajaja tai muukin henkilö. Vajaavaltainen henkilö ei kuitenkaan voi toimia asiamiehenä, mutta avustajana vajaavaltainen voi toimia. Tietty vajaavaltaisen avustajan käyttämisen järkevyys voi olla kyseenalaista. Kaikkein huonoin tilanne on kuitenkin se, kun valitsee asiamiehekseen niin huonon asianajajan, että tämä asianajaja tarvitsee avustajakseen toisen osaavamman asianajajan. Eikun vielä huonompi tilanne taitaa olla se, että valitsee huonon asianajajan, joka valitsee avustajakseen vielä huonomman ja lisäksi vajaavaltaisen lakimiehen.

Oikeus käyttää asiamiestä tai avustajaa yhtiökokouksissa ovat oikeuksia, joita ei voi yhtiöjärjestyksessä rajoittaa. Osakassopimuksessa sen sijaan saattaisi osakkaita sitovasti olla määrättävissä, että asiamiestä tai avustajaa ei saa käyttää. Äkkiseltään mietittynä tällaisen sopimusmääräyksen rikkominen johtaisi osakassopimuksessa määriteltyihin sanktioihin, mutta kokouksessa olisi joka tapauksessa mahdollisuus käyttää asiamiestä tai avustajaa.

Varsinkin niissä tilanteissa, joissa osakkeenomistajat keskenään taikka osakkeenomistajat ja hallitus ovat riitaantuneita, saattaa olla järkevää miettiä asiamiehen tai avustajan käyttämistä käytännönkin näkökulmasta. Erityisesti pienemmissä osakeyhtiöissä, asianajajan käyttäminen asiamiehenä saattaa rauhoittaa keskustelua ja edistää sovinnollisuutta. Kuitenkin, jos yhtiökokoukseen täysin yllätyksellisesti raahataan asianajaja, saattaa se aiheuttaa epäilyksiä ja jopa vaikeuttaa päätöksentekoa. Suosittelen siis vähintään avoimuutta tässäkin tilanteessa. Jos joku haluaa täsmennyksen vähintään-sanan käytölle, niin suosittelen vähintään avoimuutta mutta myös joustavuutta ja elämänmyönteisyyttä.

Asianajajan käyttäminen maksaa enkä lähtökohtaisesti toimi osakkeenomistajan asiamiehenä tai avustajana pienempien osakeyhtiöiden riitaisissa yhtiökokouksissa, ellen pidä sitä ainoana mahdollisena keinona riitojen ratkaisemiseen. Jos siis haluatte todennäköisesti kieltävän vastauksen, niin tällaisessa tilanteessa kannattaa soitella nimenomaan minulle (sarkasmivaroitus ja juhannustervehdys).

AA, VT Jonne Rantanen

jonne.rantanen@lakihhr.fi

puh. 050 409 3979