Aloitetaan sillä, että osakeyhtiön osakkaiden kannattaa tehdä osakassopimus.

Jatketaan sillä, että osakeyhtiölain säännökset eivät välttämättä anna kovin paljon apuja, mikäli joku osakkaista tavalla tai toisella törttöilee (toimii osakeyhtiön tai muiden osakkaiden edun vastaisesti). Osakeyhtiölaissa on kuitenkin säännöksiä tilanteessa, jossa joku osakkeenomistajista käyttää vaikutusvaltaansa väärin. Tässä artikkelissa käsitellään vain lunastusvelvollisuutta (OYL 23:1), ei siis yhtiön määräämistä selvitystilaan (OYL 23:2).

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, jos:

1. osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain rikkomiseen tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; sekä

2. toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys 1 kohdassa tarkoitetun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Lunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä. Käyvän hinnan määrittelyä en käy läpi tässä artikkelissa.

Lunastuksen edellytyksenä on toisin sanoen, että A) osakkeenomistaja B) on tahallaan C) väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa myötävaikuttamalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen, osakeyhtiölain rikkomiseen tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen ja D) loukatun osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää hänen osakkeidensa lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys vaikutusvallan väärinkäytön jatkumiselle ja muut asiaan vaikuttavat seikat. Kaikkien näiden edellytysten on siis täytyttävä, jotta oikeus lunastukseen voisi olla olemassa. Edellytykset ovat tiukat ja käräjillä näiden edellytysten täyttymisen toteennäyttäminen voi olla vaikeaa.

Käytännössä vaikutusvallan väärinkäyttäminen lienee mahdollista vain, jos vaikutusvallan väärinkäyttäjänä on osakkeenomistaja/osakkeenomistajat, jolla/joilla on merkittävää vaikutusvaltaa esim. osakeomistukseen perustuen. Lainmukainen vaikutusvallan täysimääräinenkin käyttäminen on siis tietty sallittua, ainoastaan vaikutusvallan väärinkäyttäminen on kiellettyä.

Yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1:7) rikkomisen osalta oikeuskirjallisuudessa on mainittu yhtenä rikkomisen tapana vähemmistöosakkeenomistajien näännyttäminen, jolla voidaan tarkoittaa esimerkiksi sitä, että osakeyhtiö maksaa ylisuuria palkkioita tai palkkoja enemmistöosakkeenomistajille, jolloin voiton ja osinkojen määrän väheneminen koituu vähemmistöosakkeiden vahingoksi. Myötävaikuttaminen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen voi puolestaan toteutua siten, että osakkeenomistaja, joka on myös hallituksen jäsen, painostaa yhtiön hallitusta lain tai yhtiöjärjestyksen vastaiseen menettelyyn. (Osakeyhtiölaki II, Airaksinen, Pulkkinen ja Rasinaho 2018).

Lain esitöiden mukaan oikeussuojan tarvetta harkitaan kokonaisarvioinnilla, mutta merkitystä on erityisesti sillä, onko loukatulla osakkeenomistajalla käytettävissä muita keinoja kuin vaikutusvallan väärinkäyttöön vetoaminen. Tämä ei kuitenkaan suoraan tarkoita sitä, että kaikki muut keinot olisi käytettävä ennen kuin vaikutusvallan väärinkäyttöön on mahdollista vedota. Kysymys on ennen kaikkea siitä, että millä keinoilla loukatulla osakkeenomistajalla on mahdollisuus tosiasiassa päästä oikeuksiinsa. Toisinaan esimerkiksi pelkkä vahingonkorvauksen vaatiminen ei välttämättä ole kovinkaan tehokas tai käyttökelpoinen oikeussuojakeino.

Lain esitöiden mukaan jos vaikutusvallan väärinkäyttöä tarkoittava menettely on päättynyt eikä vaaraa väärinkäytön jatkumiselle ole, loukatulla osakkeenomistajalla ei ole perusteita vaatia osakkeidensa lunastamista. Tällöin osakkeenomistajalla saattaa toki olla oikeus vaatia esimerkiksi vahingonkorvausta.