Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä ns. määräenemmistöllä eli yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa, jos yhtiökokouksessa ehdotusta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Kaikissa tapauksissa määräenemmistöpäätös ei kuitenkaan riitä. Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen seuraavissa tilanteissa:

1. Osakkeenomistajan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä, jonka mukaan yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille.

2. Osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätään. Tällaisesta maksuvelvollisuuden lisäämisestä voisi olla kysymys esimerkiksi kiinteistöosakeyhtiön yhtiövastikkeen korottamisessa.

3. Osakkeenomistajan oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen rahoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen lunastuslauseke (osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake) tai suostumuslauseke (osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus).

4. Osakkeenomistajan osakkeeseen perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan. Etuoikeudella tarkoitetaan osakeannissa osakkeenomistajan etuoikeutta annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin osakkeenomistajalla ennestään on yhtiön osakkeita.

5. Osakkeenomistajan oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan. Vähemmistöosingolla tarkoitetaan tiivistettynä sitä, että osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, , jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) kaikista osakkeista.

6. Osakkeenomistajan osakkeeseen liitetään lunastusehto, jonka mukaan yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita.

7. Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen yhtiön johdolta, osakkeenomistajalta, yhtiökokouksen puheenjohtajalta tai tilintarkastajalta rajoitetaan. Yhtiöjärjestyksessä ei voida kuitenkaan missään tilanteessa rajoittaa yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla säännöksi, joista ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä taikka muuten tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.

8. Samanlajisten osakkeiden tuottamisen oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan ja muutos koskee kyseessä olevan osakkeenomistajan osakkeita.

9. Osakkeita lunastetaan suunnatusti, jolloin osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

10. Päätetään yritysmuodon muuttamisesta.

AA, VT Jonne Rantanen, jonne.rantanen@lakihhr.fi, puh. 050 409 3979